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诚志股份有限公司关于对2018年年报问询函的回复

时间:2019-04-13 13:25来源:未知 作者:admin 点击:
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 诚志股份有限公司(以下简称公司)于2019年3月28日收到深圳证券交易所发出

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  诚志股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年3月28日收到深圳证券交易所发出的《关于对诚志股份有限公司的年报问询函》【公司部年报问询函〔2019〕第5号】,公司对问询函中所列示的各项询问逐一进行了认真自查和核实,现就有关情况回复如下:

  1.安徽宝龙电器有限公司、丁苑林承诺安徽宝龙环保科技有限公司(以下简称宝龙环保)三个会计年度(2016年、2017年及2018年)累计实现扣非后归母净利润不低于12,505.08万元。截至报告期末,宝龙环保已累计实现扣非后归母净利润为8,744.34万元,未完成承诺业绩。报告期你公司对2016年非同一控制下企业合并宝龙环保形成的商誉未计提减值准备。

  (1)请补充披露宝龙环保2018年业绩承诺实现情况的专项审核意见,并说明交易对方是否具备履行业绩承诺的能力以及具体的履行承诺安排。

  (2)请结合宝龙环保目前的经营情况、盈利能力、核心优势,补充说明对商誉未计提资产减值准备的原因及合理性,以及在商誉减值测试的关键参数中宝龙环保税前折现率显著高于其他收购项目的原因及合理性。请年审会计师核查并发表明确意见。

  (1)公司已委托年审会计师大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具安徽宝龙环保科技有限公司(以下简称“宝龙环保”)2018年业绩承诺实现情况的专项审核意见(详见大华核字[2019]002380号报告),并拟将完成补充披露。根据公司与宝龙环保原股东安徽宝龙电器有限公司(甲方)、丁苑林(乙方)签署的《投资并购协议之补充协议二》、《投资并购协议之补充协议三》,协议各方关于业绩承诺的补偿条款约定如下:“1、若宝龙环保未能于业绩承诺期内按照本补充协议第一条的约定实现承诺净利润指标,宝龙环保业绩承诺期内实际实现的扣除非经常性损益净利润与业绩承诺的差额部分将依照如下公式计算补偿金额:

  净利润部分应补偿金额=[(累计承诺净利润数-累计实现净利润数)÷累计承诺净利润数×(本次交易价格+本次增资款)

  若宝龙环保未能于业绩承诺期内按照本补充协议第一条的约定实现经营性现金流指标,宝龙环保经审计的经营性现金流低于宝龙环保审计确认的扣除非经常性损益承诺净利润的60%的差额部分将依照如下公式计算补偿金额:

  净经营性现金流部分应补偿金额=[累计承诺净经营性现金流数-累计实现净经营性现金流数)÷累计承诺净经营性现金流数×(本次交易价格+本次增资款) ×80%

  原股东将用其持有的宝龙环保股权按照每1元注册资本出资额36元人民币计算的股权数量进行补偿。

  2、根据上述股权补偿公式计算出的股权补偿数量,原股东应按照人民币1元价格于公司要求的期限内一次性全额转让给公司,直至原股东合计持有的宝龙环保30%股权按前述公式全部补偿完毕为止。”

  根据上述协议的约定,交易对方暨宝龙环保的原股东应以其持有的宝龙环保30%的股权根据上述条款约定的公式折算后对公司进行业绩承诺未达成的补偿,因此,交易对方具备履行业绩承诺的能力。根据上述公式计算,净利润部分应补偿金额约为9,684万元,原股东应以其持有的约21%股权进行补偿,最终业绩补偿的股权数量或补偿金额以双方协商确认的数量为准。截至目前,公司已成立专项工作组就宝龙环保业绩承诺未尽事项与承诺方安徽宝龙电器有限公司、丁苑林进行积极谈判和协商,公司将根据《投资并购协议之补充协议二》、《投资并购协议之补充协议三》相关约定要求业绩承诺方及时兑现业绩补偿承诺,尽快完成未尽事项。公司将就业绩承诺补偿事项的后续进展及时履行信息披露义务。

  宝龙环保是一家专业从事机动车尾气遥感监测设备和监控系统研发、生产、销售、服务为一体的国家级高新技术企业,经营的主导产品是机动车尾气遥测系统。宝龙环保未来的发展规划为:努力将宝龙环保打造成为遥测设备制造商和监控系统建设商、运营商、服务商,为客户提供全方位的检测服务,使宝龙环保一直保持汽车尾气遥感行业标准制定者的绝对竞争优势地位。宝龙环保目前主要采取“直销+代销”的销售模式,并计划逐步转向以代销为主,以扩大市场销售份额。

  上表中,2017年由于各地财政拨款未及时到位,政府采购需求没有得到充分的释放,销量减少。进入2018年,系列政策逐步落地实施,政府采购进入正常轨道,宝龙环保管理层及时抓住政策和市场机遇,快速调整销售策略,进一步加强市场推广力度,代理商销售规模急剧增加,销售数量由2017年的53台上升至2018年的114台,从而使经济效益显著提升,各项盈利指标有较大幅度改善。

  近三年,宝龙环保的综合毛利率分别为69.96%、49.36%、61.65%,净资产收益率分别为21.83%、9.12%、20.29%,有一个下降又回升的过程,同时也表明宝龙环保整体上具备较强的盈利能力,呈现良好的发展态势。

  另外,统计了对标上市公司同类型业务的毛利率情况,可以看出,宝龙环保具备较强的品牌及产品竞争优势,盈利能力较强。情况如下:

  备注:宝龙环保在机动车尾气遥测系统处于行业龙头地位,具备同类型产品的上市公司较少。

  宝龙环保参与并完成了多个国家和地方标准的制定,如机动车尾气遥测设备通用技术标准(JB/T11996-2014)以及十几个省市在用汽车排气污染物限值及检测方法(遥感法)的地方标准制定。

  宝龙环保的设备采用国标绿光测量柴油车不透光度,光源符合国家标准,设备实际检测稳定性及应用符合国标,另外,宝龙环保设备采用激光测速的原理,将速度加速度测量系统与主机绑定,保证遥感检测点与车辆速度加速度测量点同时同地的同工位法则,检测原理占优。

  宝龙环保持续加强与中国科学技术大学、中科院合肥物质科学研究院等科研院校的合作,形成产品创新机制。近年来,宝龙环保力抓技术创新和新产品研发,产品不断改进和突破,实现了产品迭代,始终保持了宝龙环保的技术在同类产品中的先进性、前瞻性。

  2018年宝龙环保在知识产权方面持续发力,新申请外观专利4个,实用新型专利2个,发明专利2个,软著11个,整体数据进一步增加。

  在项目和课题研究方面,2018年共启动内部项目9项,完成课题2个,成功研发双V型设备、柴油车遥测系统,其中黑烟车遥测、视频识别系统,已形成初代产品,2019年将全面投入市场。

  综上所述,在检测原理、产品标准、研发能力等方面,宝龙环保都具有较大的竞争优势。

  根据《企业会计准则第8号—资产减值》和《以财务报告为目的的评估指南》的规定,资产减值测试应当估计其可收回金额,然后将所估计的资产可收回金额与其账面价值比较,以确定是否发生减值。资产可收回金额的估计,应当根据其公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。公司于每年年度终了对商誉进行减值测试,2018年为编制年度报告聘请了评估机构中铭国际资产评估(北京)有限公司对并购宝龙环保形成的商誉进行减值测试,根据收益途径测算的评估结果:宝龙环保与商誉相关的资产组的可收回金额高于资产组合并层面的账面价值(公允价值),故未计提商誉减值准备。测试过程及参数详见中铭估报字【2019】第2002号。

  A.宝龙环保未来收入预测是根据历史年度的经营状况,未来的战略发展规划、市场营销计划、自身经营优劣势分析以及对行业环保政策、市场竞争环境等方面的判断,预计未来五年汽车尾气遥测系统的销售量逐年增加,同时基于历史年度平均售价以及销售模式的改变预计价格呈下降趋势,综合分析确定销售收入增长率分别为34.66%、1.96%、1.82%、1.40%、1.15%。其中2019年增长率较高的原因分析如下:

  前述《京津冀及周边地区2017年大气污染防治工作方案》直接规定28个城市均需安装12台左右遥感监测设备,尤其是2018年国务院出台的《打赢蓝天保卫战三年行动计划》以及2019年1月联合出台的《柴油货车污染治理攻坚战行动计划》,分别提出了重点防治区域、行业领域、防治目标以及遥感监测网络等措施。随着未来相关环保政策陆续出台及实施,宝龙环保发展面临良好的机遇及成长空间。

  截至2019年3月,与20家采购商正在执行合同金额约达8900多万元,目前中标项目10项,中标金额约2300万元,另外,宝龙环保代理商已中标汉中市机动车遥感监测系统采购项目,金额为1300万元。上述在执行及意向合同占本次减值测试2019年预测收入2.04亿元的61.12%。

  从历史情况来看,宝龙环保的毛利率处于较高且缓慢下降的趋势,考虑到行业竞争体系逐渐成熟、技术服务收入不断增加以及代理商渠道的增加,基于谨慎性原则,宝龙环保总体毛利率亦呈现缓慢下降的趋势,永续期保持平稳。

  从公司核心竞争优势以及可比上市公司同类型产品的盈利能力来看,宝龙环保的机动车尾气遥测系统在目标客户群中具有较高的品牌影响力以及品质、渠道优势,从而毛利率高于可比公司,而该行业存在较高的品牌、技术、服务、人才壁垒,预计中长期内宝龙环保仍可保持一定的竞争优势,从而保障产品的盈利能力。

  从上表可以看出,宝龙环保与其他三家被投资单位相比,税前及税后折现率略高于其他三家,宝龙环保所处环保设备制造行业,主要的目标客户环保监管等政府性质单位,受环保政策以及政府采购方式、金额、时间等的不确定性影响,宝龙环保经营面临一定的特定风险,相关环保支持政策能否有效落实及执行将会对宝龙环保生产经营产生较大影响,同时随着市场进入者趋多,竞争日益激烈,短期内可能对宝龙环保的经营业绩造成一定冲击。

  超额收益率被认为是股权投资风险超额收益率ERP(EquityRiskPremium)。借鉴美国估算ERP思路,我们按10年间隔期、选取最具代表性的成分股每年年末的交易收盘价(“复权”价)为基础,采用算术平均值和几何平均值两种方法计算中国股市的股权风险收益率ERP。

  估算结论:由于几何平均值可以更好表述收益率的增长情况,因此我们认为采用几何平均值计算得到ERP更切合实际,由于本次估值被评估标的资产的持续经营期超过10年,因此我们认为选择近10年间隔期平均值内ERP=5.8%(剔除最大、最小值后)作为估值基准日国内市场股权超额收益率ERP未来期望值比较合理。

  企业特定风险调整系数ε的确定需要重点考虑被并购方以下几方面因素:企业规模、管理质量和深度、行业竞争地位、对关键人员依赖程度、产品缺少多样化、对少数客户及供应商的依赖程度。被并购方系一家中型环保公司,经营规模适中,处于行业领先地位,经营效益较依赖于管理人员的经验和资历,产品缺少多样化,较依赖于优质客户。经过上述综合考虑,估值人员估计特定风险溢价ε约为3.2%。

  基于已执行的复核工作,我们认为,评估师依据的法律法规和政策合理;评估方法的应用恰当,引用的资料及参数合理,评估过程、步骤符合规范惯例的要求;报告评估结果合理;对评估结果产生重大影响的事项已明示。

  2.2017年7月8日,你公司《关于子公司安徽今上显示玻璃有限公司业绩承诺补偿进展及停产风险提示公告》显示,你公司2015年3月通过分次股权收购及增资方式合计取得安徽今上显示玻璃有限公司(以下简称安徽今上)75%股权,交易对方上海今上实业有限公司(以下简称上海今上)、曹树龙、张雁承诺安徽今上2015年、2016年经审计的扣非后归母净利润分别不低于7,500万元和12,000万元,但安徽今上2016年经审计的扣非后归母净利润为6,483.43万元,未实现业绩承诺,你公司提起仲裁程序。2018年7月28日,你公司披露《关于重大仲裁事项的进展公告》称,中国国际经济贸易仲裁委员会已裁决上海今上向你公司支付利润补偿款6,400万元,曹树龙、张雁承担连带保证责任。

  请说明:(1)该仲裁裁决是否已执行,交易对方是否已履行相应的补偿义务及具体支付安排,以及本次业绩补偿的会计处理过程和依据。

  (2)2017、2018年年报显示,安徽今上分别实现净利润-105,549,186.90元和-63,819,698.82元。请说明安徽今上在业绩承诺期结束后连续两年大幅亏损的原因,是否不存在业绩承诺期内管理层进行收入利润调节以达到承诺业绩的情形。请年审会计师核查并发表明确意见。

  (3)2017、2018年年报显示,你公司对2015年非同一控制下企业合并安徽今上形成的商誉为120,893,021.82元,2017年计提商誉减值准备45,529,973.41元,本期增加商誉减值准备75,363,048.41元,上述商誉已全额计提减值准备。请说明2017年你公司对安徽今上商誉进行减值测试的具体过程、核心参数选取和相关测算依据,并结合其经营情况、盈利能力、核心优势,补充说明2017年和2018年对合并安徽今上形成的商誉计提资产减值准备金额的准确性及合理性。请年审会计师核查并发表明确意见。

  (1)上海今上截至目前尚未执行中国国际经济贸易仲裁委员会(以下简称“仲裁委员会”)的裁决,未向公司支付利润补偿款6400万元。上海今上已按照原《投资并购协议》、《投资并购协议之补充协议》、《业绩承诺与补偿协议》另行向仲裁委员会提起股权转让之仲裁申请,要求公司按约履行股权收购义务,该仲裁事项的具体情况详见公司于2018年11月10日披露的《关于公司重大仲裁事项的公告》( 公告编号:2018-071)。公司在2019年4月2日的《关于公司重大仲裁事项的进展公告》( 公告编号:2019-029)中披露了本次仲裁的结果:即上海今上自本裁决生效之日起30日内向公司转让安徽今上25%股权,公司在取得安徽今上25%股权后30日内,向上海今上支付股权转让对价款人民币129,668,647.76元。

  依照原《投资并购协议》、《投资并购协议之补充协议》、《业绩承诺与补偿协议》约定及公司于2018年7月28日发布的《关于重大仲裁事项的进展公告》中披露的仲裁委员会《裁决书》【(2018)中国贸仲京裁字第0847号】的裁决结果,上海今上需先行向安徽今上支付6,400万元利润补偿,其后公司再向其支付股权转让款。

  综上,本次业绩补偿虽然已由中国国际经济贸易仲裁委员会裁决,但因上述仲裁结果的执行存在一定的不确定性,故公司尚未进行相关会计处理。

  1)2017年6月份安徽今上因环保案件被蚌埠市环保局责令停产整顿,通过整改及经销商对安徽今上再次认证,2017年12月初恢复生产,因此2017年出现巨额亏损。

  2)2018年,安徽今上处于全面恢复调整期,但由于前期长期停产造成客户流失、技术人员及营销人员流失,以及对ITO产品进行产品结构和客户结构调整等原因,2018年继续亏损。

  3)2018年出现用工难的现象,虽然减薄产品产量逐月增长,但仍存在年度开工不足问题,安徽今上产能未能有效利用。

  综合上述客观情况,安徽今上不存在业绩承诺期内管理层进行收入利润调节以达到承诺业绩的情形。

  (3)公司在编制2017年及2018年合并报表的过程中为判断商誉是否减值,特聘请了评估机构对安徽今上与商誉相关的资产组进行了评估(中铭估报字【2018】第2003号/中铭估报字【2019】第2001号),并参考评估报告进行减值处理。

  2017年对安徽今上商誉进行减值测试的具体过程、核心参数选取和相关测算依据回复如下:

  1)评估方法的选择:商誉是不可辨认无形资产,因此对于商誉的减值测试需要估算与商誉相关的资产组(CGU)的可收回金额来间接实现,即通过资产组(CGU)的预计未来现金流量的现值(在用价值)及公允价值扣除处置费用来实现。根据评估目的、方法的适用性分析以及《以财务报告为目的的评估指南》、《会计准则第8号—资产减值》的相关规定,该资产组内资产的配置应属有效,基本不存在能使资产组未来现金流发生明显改变或重置的可能,即对资产组内资产进行有效配置或重置的前提下,委估资产组在剩余经济年限的现金流折现值,和资产组在现有管理经营模式下剩余经济年限内可产生的经营现金流量的现值不会有较大差异。由此得到的资产组公允价值减去处置费用后的净额一般会低于该资产组未来净现金流量现值。因此采用收益法计算资产组预计未来净现金流量现值作为委估资产组的可回收价值。

  2)评估过程:基于2015年至2017年安徽今上的财务、经营数据,同时,遵循国家现行法律、法规的有关规定,并结合国家宏观经济环境、行业现状与发展趋势,以及安徽今上未来的经营计划,尤其是安徽今上所面临的市场竞争环境和未来发展前景及潜力,本着客观求实的原则,对收入、成本、费用以及折现率进行了合理预测及计算。

  安徽今上的主营业务收入来自于切割玻璃片、抛光玻璃片、钢化玻璃片、薄化玻璃片、镀膜玻璃片(ITO)销售以及来料加工(TFT)业务,其他业务收入包括原片玻璃销售及废品收入。从历史经营情况来看,2016至2017年安徽今上整体收入增长率分别为-4.84%、-72.79%,可见安徽今上黄金发展时期为2015年,2017年收入规模出现大幅下降的原因主要有两方面:其一、为防范坏账风险、控制应收账款规模,安徽今上于2017年年初调整了产品结构、销售模式和结算方式,减少了普通白玻减薄及ITO镀膜的生产,压缩了贸易类客户的供货,将产能向优质客户倾斜,导致部分客户流失、销售收入下降;其二、安徽今上因废水总排口外排的废水中污染物超标被安徽省蚌埠市淮上区环境保护局责令停产、整治以及行政处罚。该事件导致安徽今上停产与整治数月,部分客户暂时流失。从某种程度上来说,安徽今上正常经营发生恶化,在一定程度上出现了商誉减值迹象。

  主要根据行业发展趋势、安徽今上未来经营方向和实际产能对安徽今上历史经营数据和持续经营能力进行分析。

  TFT-LCD在全球范围内正进入新一轮快速增长期,市场需求急剧增长,有望成为21世纪最有发展前途的显示材料之一。而且上游大客户不轻易更换供应商,安徽今上主要的客户为合肥京东方,每月有60万片TFT业务量需求,安徽今上能占其1/3左右。除此之外,安徽今上主要的客户还包括深圳荣嘉毅、重庆美景光电等,未来计划在维护现有客户的基础上,再争取优质客户比如宝华万威、武汉天马、中电熊猫等,逐步释放现有产能,争取规模效益最大化。

  从与合肥京东方签订的合同来看,每年的数量都在急剧增加,除了2017年由于环保事件影响,订单数量下降21%。但TFT减薄玻璃的价格由于市场竞争因素呈下降趋势,2017年同比下降7%,与2014年相比,下降25.7%。估值人员分析,TFT业务市场竞争已进入白热化阶段,价格已触底,预计未来在2017年均价基础上有一定的上涨趋势,且安徽今上已与宝华万威、中电熊猫、武汉光电达成合作,提供更高价格的大片规格减薄产品,以进一步完善产品结构,提高产品售价,增强盈利能力。

  2017年安徽今上拥有5条ITO镀膜生产线条薄化玻璃生产线台抛光机;其中TFT镀膜月产能可达27.9万片,ITO镀膜月产能可达43.7万片;减薄月产能可达24.4万片(其中80%-90%需要镀膜,说明TFT镀膜有一定的产能过剩)。也就是说,安徽今上每年减薄(含镀膜)可达300万片产能。估值人员了解到,由于环保案件的及时处理,安徽今上已于2017年12月份恢复生产,重要客户比如合肥京东方、重庆美景光电等也开始重新合作,预计2018年能达到产能的83%即250.75万片,2019年达到产能的96%,2020年开始接近产能的98%,几乎达到满产的状态。满负荷生产情况下,预计月销售情况如下:

  减薄玻璃的成本主要包括工资、水电费、化工辅料、靶材以及污水处理费等,评估人员通过分析满产情况下各单位成本耗费水平来预测单位生产成本,随着未来人员工资的上涨以及原材料价格的上升,预计未来单位成本呈上升趋势。

  满产情况下的毛利率水平是根据单位成本以及预计各类型产品销售收入进行测算的,2018-2019年未满产情况下,毛利率水平稍低。

  从上表可以看出,2017年由于环保原因导致停产,客户暂时流失,产能效益未能得到最佳体现,随着未来市场推广力度的加强,客户逐渐挽回并继续深化合作以及内部管理结构优化、减员增效等一系列改善措施,毛利率预计有所上升。

  本次将公司整体(股东全部权益)视为一个资产组,对应的现金流为税后现金流,折现率为税后折现率,下面就安徽今上税后折现率计算过程及合理性说明如下:

  通过查询同花顺资讯网,根据与企业类似的沪深A股股票近100周上市公司贝塔参数估计值计算确定,具体计算过程如下:

  首先根据公布的类似上市公司Beta计算出各公司无财务杠杆的Beta,本次选取近似公司深天马A、凯胜科技、华映科技、长信科技4家上市公司作为参照公司,由此计算出目标企业的Beta。计算公式如下:

  市场预期收益率根据沪深综指1996年至2016年指数计算的几何平均收益率平均后取11.55%。

  根据行业及被估值单位所处风险的现实情况,取企业特定风险调整系数Rc为1.5%。

  2017年和2018年对合并安徽今上形成的商誉计提资产减值准备金额的准确性及合理性回复如下:

  因2017年资产组可收回价值中包含非经营性资产负债净值,若与2018年口径保持一致,将调整为34,758.81万元,调整后2018年的资产组可收回价值较2017年低16,986.91万元。从主要预测参数对比来看(金额单位:万元):

  下面从企业最新经营情况、盈利能力以及核心优势三方面进行准确性及合理性说明:

  从上表可以看出,2017年因环保问题导致生产经营受到严重影响,各项收益率指标大幅下降,2018年以来公司管理层努力通过“强管理、重市场、抓效率”措施,使盈利能力有所回升,趋势向好。

  从前述财务指标分析中得知,2018年企业经营效益有所改善。通过对2018年1-12月的薄化及镀膜销量进行趋势分析,可发现总销量逐步增加,市场恢复趋势明显。

  从与合肥京东方签订的合同来看,每年的数量都在急剧增加,(除了2017年由于环保事件影响,订单数量下降21%以外),2018年订单数量增长19.25%。且2018年新增顶喷线,以提供更高价格的大片规格减薄产品,从而提高售价,进一步完善产品结构,增强盈利能力。另外,2018年已通过改造剩余产能的方式新增了手机背板彩膜业务,该产品目前市场销售前景良好,预计能为公司贡献一定的收益。

  从成本效益角度分析,2018年预测毛利率低于2017年毛利率,主要原因在于2018年市场竞争更趋白热化,价格继续触底下降,比如2017年减值测试时预测2018年TFT业务的平均售价49.87元/片,而实际实现平均售价为40.48元/片,所以本次预测未来毛利率更为谨慎。

  安徽今上的控股股东为诚志股份,实际控制人是清华大学。诚志股份为主板上市公司,资金实力强,技术力量雄厚,能够为安徽今上后续发展提供较强的资金和技术支撑。清华大学与诚志股份能够为安徽今上加大品牌影响力,增强在市场谈判中的竞争优势。

  综合以上分析,虽然2018年企业效益有所好转,但行业竞争日趋白热化,在可预见的未来预计不会有根本性改变,且安徽今上面临人才储备与技术创新不足、产线单一、产能小、分布区域窄等问题, 2018年的减值迹象更加明显,近两年商誉计提减值准备金额应是准确的、合理的。

  基于已执行的复核工作,我们认为,评估师依据的法律法规和政策合理;评估方法的应用恰当,引用的资料及参数合理,评估过程、步骤符合规范惯例的要求;报告评估结果合理;对评估结果产生重大影响的事项已明示。

  3.报告期内,你公司挂牌转让宁夏诚志万胜生物工程有限公司(以下简称宁夏万胜)100%股权,受让方为天津朗安生物科技有限公司(以下简称天津朗安)和上海朗安生物技术有限公司(以下简称上海朗安),成交价格为2,000万元。

  请说明:(1)宁夏万胜2015年6月以来停产至今,2015-2017年度连续亏损,且2017年末净资产为-3,353.55万元。评估报告显示,假设宁夏万胜持续经营,以资产基础法进行评估,宁夏万胜的净资产评估值为1,533.95万元,评估增值率为145.74%。请说明上述持续经营假设是否合理以及资产评估增值较高的原因及合理性。

  (2)天津朗安和上海朗安的注册资本均为100万元,净资产和净利润均为负,且你公司曾于2017年12月28日与上海朗安共同投资设立苏州汇清恒泰投资合伙企业(有限合伙)。请说明上海朗安与你公司是否存在关联关系,上海朗安和天津朗安受让宁夏万胜100%股权的原因及合理性,并说明其资金来源及履约能力。

  (3)年报显示,你公司对宁夏万胜的其他应收款的期末余额为1.33亿元,坏账准备期末余额为665.89万元。请说明上述其他应收款的形成原因、明细以及具体解决措施和期限,宁夏万胜及相关方是否有能力偿还你公司的其他应收款。

  (4)年报第四节第六项“2、出售重大股权情况”显示,本次股权转让未对你公司的净利润产生影响。年报第四节第七项“重要控股参股公司分析”显示,本次处置收益占归属于母公司净利润的9.48%。请说明本次交易的会计处理过程及依据,对你公司2018年财务状况及经营成果的影响,以及年报信息披露是否存在前后不一致的情形。

  (5)年报显示,宁夏万胜的污水处理设施在2015年6月停产前运行基本正常,但通过5年断断续续的运行,工艺设计已无法满足目前环保要求;2017年11月,宁夏万胜因城市建设规划调整而需适用更高的废气排放标准,废气处理设备及工艺也无法满足目前环保要求;突发环境事件应急预案及环境自行监测方案于2014年8月18日通过备案,有效期三年,目前已过期。请说明宁夏万胜最近三年是否存在因环境违法违规行为受到行政处罚的情形,你公司以前年度年报披露的相关环境信息是否存在不完整的情形。

  本次评估目的为股权转让,确定被评估企业股东全部权益市场价值。故本次评估假设为确定持续经营状态的股权全部权益的市场价值。其中持续经营假设是相对于企业价值评估中其他可能存在的企业清算(即评估对象处于被迫出售、快速变现等非正常市场条件下的价值)、残余价值的评估(机器设备、房屋建筑物或者其他有形资产等的拆零变现价值估计)而言。本次在企业持续经营及资产可继续使用的前提下,评估范围内各项资产均按市场价值进行估值。如房屋建筑物、机器设备、土地等资产均按评估基准日可继续使用状态下的市场价值确定最终评估值,而非被迫出售、快速变现、折零变现等价值。而且评估人员经现场勘察,评估范围内各项资产于评估基准日也均处于可正常使用状况,如库存商品于评估基准日可进行正常销售、房屋建筑物、机器设备、土地使用权也都处于完整、可使用的物理状态等。

  固定资产账面净值13,649.51万元,评估值为18,526.55万元,评估增值4,877.04万元。其中:房屋建筑物增值1,666.06万元,房屋建筑物为采用重置成本法,按照评估基准日当地现行建筑工程定额、安装工程定额,工程造价进行的计算,而企业账面原值为按照房屋建筑物净值入账,故重置原值较账面值有所增加。另外企业账面采用的折旧年限较评估采用的经济寿命年限低,也为房屋建筑物增值的主要原因。机器设备评估增值2,699.58万元,本次评估采用重置成本法,按照评估基准日机器设备重新购置价值确定重置原值,且企业账面原值为按照机器设备净值入账,故重置原值较账面值有所增加。另外企业账面采用的折旧年限较评估采用的经济寿命年限低(截止评估基准日企业仍对资产进行持续维护),也为机器设备增值的主要原因。土地使用权评估增值511.40万元,本次土地使用权采用市场比较法进行评估,采用评估基准日近期土地使用权交易案例进行比较、修正,确定评估值。增值主要原因为土地所在地区开发建设环境逐渐完善,导致地价略有上涨。

  苏州汇清恒泰投资合伙企业(有限合伙)的执行事务合伙人为华清恒泰(北京)资本管理有限公司,我公司、上海朗安和天津优联投资发展集团有限公司同为其有限合伙人。在天津朗安和上海朗安联合受让宁夏万胜100%股权前,我公司与上海朗安不存在业务往来。

  上海朗安和天津朗安通过前期投资孵化,已掌握利用生物发酵技术制取医药中间体及下游相关医药制品的先进技术,获得相应生产设备后即具备开工投产能力。但新建生产线投入资金巨大,且耗时较长。上海朗安和天津朗安前期与我公司进行了多次沟通,并对宁夏万胜进行了现场考察,认为宁夏万胜现有生产设备符合其技术要求,仅需简单改造即可达到开工要求,且相对新建生产线具备明显的成本和时间优势。因此,上海朗安和天津朗安于2018年12月以2000万元的价格联合受让宁夏万胜100%股权。上海朗安和天津朗安的资金主要来源于其股东自有资金以及早期项目债权和股权权益等融资途径获得的资金,具有充足的项目投资运营经验、偿债及履约能力。

  (3)公司对宁夏万胜的其他应收款1.33亿元,均为公司支持其维护日常运营所拆借的资金,2015年-2018年2月期间累计拆借给宁夏万胜的本息合计为15,317.88万元,其中本金为14,165万元,累计欠付利息为1,152.88万元,公司已对该部分利息确认为资金占用费,并计入公司利息收入,宁夏万胜的借款用途主要为支付前期贷款、材料款、工程款以及日常运营支出等方面。

  公司对宁夏万胜股权转让后,受让方在完成2000万股权款支付的同时,代为偿还2000万欠款,故截止2018年末,宁夏万胜欠款余额为1.33亿元。

  欠款的偿还安排如下:公司已与宁夏万胜洽谈,并签订了还款承诺函,承诺:“偿还欠款分两部分实施,2019年6月30日前偿还6000万元欠款、2019年12月31日前偿还剩余欠款,同时将宁夏万胜相应价值的应收账款和固定资产(包括不限于土地、房产、设备等)抵押于我公司,作为偿还欠款的保证措施”。公司考虑到宁夏万胜的具体情况未要求其支付欠款利息,但其承诺“每延期一日,公司有权要求受让方支付未按时支付款项万分之五的滞纳金”。

  截至本回复出具日,宁夏万胜已归还对我公司欠款2000万元,欠款余额1.33亿元。宁夏万胜目前正着手开展开工前的设备改造和员工培训等工作。正式开工后,宁夏万胜将作为生产平台,凭借上海朗安和天津朗安输入的核心先进生产技术,生产具备高附加值的医药产品所需的核心原料。据了解,上海朗安和天津朗安前期投资孵化的高附加值医药产品已通过一致性评价,于2019年2月1日获得了国家食药监局的上市销售批件,预期市场规模较为广阔,宁夏万胜拟通过“自身造血”分期偿还对我公司欠款。若宁夏万胜无法完成设备改造、不能及时开工,则存在无法按期偿还公司欠款的风险。

  (4)经查实,公司系于2018年底完成宁夏诚志万胜生物工程有限公司的股权转让及工商变更,故宁夏万胜2018年度营业利润数据需并入公司2018年年报,资产负债表期末数无需并表,截止2018年末,宁夏万胜审计后的账面净资产为亏损6051.52万元,股权转让价格为2000万元整,根据《企业会计准则第33号-合并报表》,最终确认公司股权处置收益为8051.52万元,占2018年度归属于母公司净利润的9.48%。公司于年报第四节第六项“2、出售重大股权情况”披露了关于挂牌转让宁夏诚志万胜生物工程有限公司100%股权的事宜,并于披露索引明示了该公告的查询方式及    公告编号“巨潮资讯网公告编号:2018-095”。公司已于《诚志股份有限公司关于挂牌转让宁夏诚志万胜生物工程有限公司100%股权的进展公告》(    公告编号:2018-095)中对本次股权转让对公司利润的影响进行了披露“按照《企业会计准则》和公司会计制度,本次股权转让收益将计入公司本年度投资收益,预计对当期损益将产5,353.55万元的正面影响,最终结果以会计师事务所审计确认为准”。年报第四节第七项“重要控股参股公司分析”中再次披露的“处置收益占归属于母公司净利润的9.48%”系经审计确认的该项股权转让事宜对公司造成最终的影响。综上,公司年报信息披露不存在前后不一致的情形。

  (5)宁夏万胜自2015年6月起停产,最近三年不存在因环境违法违规行为受到行政处罚的情形。我公司以前年度年报披露的相关环境信息不存在不完整的情形。

  4.2018年10月26日和2018年11月13日,你公司分别披露《关于收购福建诚和世纪实业有限公司100%股权暨关联交易的公告》及其补充说明公告称,你公司向长安国际信托股份有限公司(以下简称长安信托)和上海信榕国际贸易有限公司收购福建诚和世纪实业有限公司(以下简称诚和世纪)100%的股权,协议转让价格为15.51亿元。2016年10月,你公司控股股东诚志科融控股有限公司(以下简称诚志科融)与长安信托签订相关协议,由长安信托设立集合资金信托计划,以信托资金9.5亿元受让诚和世纪部分股权并对诚和世纪增资,最终持有诚和世纪68.84%股权;诚志科融有义务无条件受让股权并按期足额支付股权收购价款,诚志科融可委托第三方受让标的股权并支付股权收购价款。因此,你公司收购诚志科融以信托方式持有的诚和世纪股权构成关联交易。诚和世纪的主要资产为位于上海市浦东新区的大型商业楼宇,用途为商业,使用年限至2042年。

  请说明:(1)2016年9月,诚和世纪100%股权的净资产评估值为6.46亿元。2018年8月,诚和世纪以资产基础法评估的净资产评估值为15.90亿元,增值率为87.14%;以收益法评估的净资产评估值为11.97亿元,增值率为40.87%,本次交易以资产基础法评估结果为最终评估结论。请结合最近三年标的物业周边建筑物增值情况、建筑物剩余使用年限等情况,说明本次评估增值较高的合理性。

  (2)诚和世纪目前业务为物业出租业务,租约自2016年1月1日至2024年5月18日。公告称你公司收购诚和世纪的目的为拟在华东地区设立区域总部基地、研发中心和信息共享中心,请说明你公司收购诚和世纪后是否有提前结束租约的安排。如是,请说明你公司的设立华东区域中心的规划及具体时间安排。如否,请说明你公司现阶段收购诚和世纪100%股权的原因,是否存在高溢价承接控股股东相关资产的情形。

  (3)公告显示,诚和世纪涉及多项担保、诉讼、借贷及或有负债,请说明相关事项的进展情况,是否对你公司带来潜在风险。

  本次评估资产基础法结论相比基准日账面净资产价值增值主要表现在投资性房地产增值。基准日时点投资性房地产的会计计量方式为成本法计量,即历史取得成本计量,且每年均需要折旧,因此投资性房地产账面价值并不会因为房地产市场行情的变化而进行变化,但我国房地产市场从该投资性房地产(2006年取得)取得至评估基准日期间有了大幅向上增长的变化。故导致基准日时点投资性房地产公允价值相比账面价值表现大幅增值,从而导致基准日账面净资产价值大幅增值。

  2)2016年和2018年评估结果差异及最近三年标的物业周边建筑物增值情况比较分析。

  诚和世纪从2016年至2018年主营业务收入均为物业出租收入,其主要资产为位于上海市浦东新区的大型商业楼宇,因此对于诚和世纪整体价值影响较大的资产为投资性房地产。

  2016年9月,中瑞国际资产评估(北京)有限公司以2016年8月31日为评估基准日对诚和世纪全部股权价值进行评估(评估报告编号:中瑞评报字[2016]第002030号),评估结果为资产评估值15.06亿元,负债评估值8.61亿元,净资产评估值6.46亿元。2018年10月,北京卓信大华资产评估有限公司以2018年8月31日为评估基准日对诚和世纪全部股权价值进行评估(评估报告编号:卓信大华评报字[2018]第2121号),评估结果为资产评估值16.32亿元,负债评估值4214.97万元,净资产评估值15.90亿元。

  通过上述表格比较分析,相比2016年8月31日第一次评估基准日,诚和世纪在2018年8月31日基准日的总负债由8.61亿元降为4214.97万元,降幅为95.10%;而主要资产房屋建筑物评估价值由14.00亿元升为15.10亿元,增幅仅为7.86%,且与同期上海商业地产整体8%左右的增长率基本符合,具体信息如下:

  基于上述对2016年和2018年两次评估中关于房屋建筑物的估值结果以及最近三年标的物业周边建筑物增值情况比较分析,2018年8月31日诚和世纪净资产估值相对2016年8月31日净资产评估值提升146.19%,其主要原因为总负债的降低,主要资产价值提升幅度与当地市场价格提升幅度相近,资产评估结果总体合理。

  诚和世纪持有物业为位于上海市浦东新区的大型商业楼宇。在进行本次评估时,评估人员对周边案例进行了寻找,且寻找的交易案例对应土地剩余年限均为倒推计算所得。同时,评估人员通过与当地房产中介的沟通,了解到土地剩余使用年限高于20年以上的,土地剩余年限对房屋价值的影响不敏感,因此评估人员未对土地剩余年限单个指标进行直接修正,而是通过房屋的新旧程度进行一定幅度修正。基于上述分析,本次评估未单独对建筑物剩余使用年限修正具有合理性。

  综合以上情况分析,本次评估结果相比较基准日账面价值有一定幅度增值具有合理性。

  (2)诚和世纪现持有位于上海康桥镇秀沿路1032-1180(双)号的商业物业(以下简称“物业”)。物业所在地区位条件优越,有利于公司集聚高端人才,加强与公司主要客户及国际知名企业的业务对接和深入合作。因此,我公司计划将物业改造成为公司华东地区区域总部基地,着力打造研发中心和信息共享中心,从而进一步拓展华东地区业务,提高公司运营管理和沟通效率,为公司提供对接国际市场的新窗口。

  物业目前由上海由美物业管理有限公司(以下简称“由美物业”)承租,现有租赁合同租赁期限为2016年1月1日至2024年5月18日。为加快物业改造进程,公司就已启动与由美物业及租户协商提前解除现有租赁合同事宜。与此同时,公司正在有序推进对物业的详细评估工作,以制定物业改建方案并上报相关部门审批。待以上工作完成后,公司将启动物业改建工程。

  由于与由美物业及租户协商及物业改建方案审批存在较大不确定性,公司尚无法确定设立华东区域中心的具体时间进度表。公司后续将及时披露本事项的相关进展。

  1)保证:诚和世纪与上海银行股份有限公司普陀支行关于《借款保证合同》纠纷。

  最新进展:根据上海金融法院民事裁定书(2019)沪74民终54号,诚和世纪、上海银行股份有限公司普陀支行及其他相关方已于2019年1月22日签署和解协议,诚和世纪向上海银行股份有限公司普陀支行支付5,590,000.00元。目前协议已履行完毕,不存在潜在风险。

  2)抵押:诚和世纪将物业抵押于长安国际信托股份有限公司(以下简称“长安信托”),被担保债权数额人民币9.5亿元。

  最新进展:2018年12月20日,长安信托已办理了《上海市不动产抵押权终止文件》,并且上海浦东新区不动产登记中心业已出具收件收据,表明抵押所担保的债务已经履行完毕,不存在潜在风险。

  3)质押:诚和世纪股东上海信榕国际贸易有限公司(以下简称“上海信榕”)将诚和世纪31.16%的股权质押给长安信托。

  最新进展:根据(榕)登记内出质注核字[2018]第26299号《股权出质注销登记通知书》,2018年12月17日已办理了股权出资注销登记手续,不存在潜在风险。

  4)未决诉讼:诚和世纪与中国正信(集团)有限责任公司(以下简称“中国正信”)合同纠纷。

  最新进展:根据福建省福州市台江区人民法院执行裁定书(2019)闵0103执253号之一,诚和世纪与中国正信于3月11日签署和解协议,诚和世纪向中国正信支付5,079,895元。中国正信已向法院提交撤销执行申请,法院裁定终结(2019)闵0103执253号案件执行,故不存在潜在风险。

  5)融资借贷:诚和世纪对福州龙运实业有限公司(以下简称“龙运实业”)的680万元欠款。

  最新进展:根据上海信榕与公司的股权转让协议之补充协议,我公司从本次股权转让价款中暂扣欠款及其资金占用人民币8,146,958.91元,由公司代诚和世纪向龙运实业偿还,如果龙运实业主张的款项超过上述金额,超出部分由上海信榕全部承担,抵消后债权债务消灭。诚和世纪已于2019年1月15日向福州龙运实业有限公司支付本息合计8,146,958.91元,已完成全部偿债义务,故不存在潜在风险。

  最新进展:根据上海信榕与公司的股权转让协议之补充协议,我公司从本次股权转让价款中暂扣人民币2,250,725.60元。如确无税费未缴纳情况,则公司将上述税费即滞纳金予以退还;因诚和世纪欠缴税费被追缴的,公司有权从上述金额中予以扣除,剩余部分(如有)将退还上海信榕。目前税务部门是否需诚和世纪缴纳增值税滞纳金尚存在不确定性。

  (4)公司已于2018年11月底完成福建诚和世纪实业有限公司100%股权的收购,且于12月中旬完成诚和世纪的工商变更。收购完成后,诚和世纪自2018年12月开始纳入公司合并范围,根据《企业会计准则第33号——合并报表》,非同一控制下企业合并,收购对价高于合并日被合并单位公允价值部分确认为商誉,低于部分确认为营业外收入,公司收购价格为15.51亿元,合并日诚和世纪股东权益公允价值为15.52亿元(详见中铭估报字【2019】第2005号),公司合并成本取得的可辨认净资产公允价值份额的金额为45.14万元,该确认差额公司已确认为营业外收入。公司收购诚和世纪100%股份的资金主要来源于公司的自有资金及银行融资。根据公司的原计划,该项目的并购资金来源由自有资金及申请9亿元并购贷款组成,目前该并购贷款仍处在审批过程中,故公司先期全部用自有资金完成并购,待获得并购贷款资金后予以置换。

  5.2018年11月21日,你公司披露《关于回购公司部分社会公众股份的回购报告书》显示,明确本次回购股份的目的及用途为部分或全部用于公司对员工的股权激励、员工持股计划及用于公司维护公司价值及股东权益。2019年3月15日,你公司披露《关于确定回购股份用途的公告》显示,你公司决定本次回购的股份将全部用于实施股权激励计划。请说明你公司是否依照本所《关于发布〈深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则〉的通知》规定的“按照《上市公司回购股份实施细则》规定明确各种用途具体拟回购股份数量或者资金总额的上下限”,你公司的回购股份用途是否发生变更及原因,是否符合《上市公司回购股份实施细则》第三十三条关于“上市公司披露回购方案后,非因充分正当事由不得变更或者终止”的规定。请你公司独立董事及律师进行核查并发表明确意见。

  公司2018年11月21日披露的《关于回购公司部分社会公众股份的回购报告书》(以下简称“《回购报告书》”)未按《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》(以下简称“《回购细则》”)第十四条规定“明确各种用途具体拟回购股份数量或者资金总额的上下限”,但系因《回购细则》发布及施行时间在公司公告《回购报告书》之后所造成。根据《关于发布〈深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则〉的通知》(深证上〔2019〕22号)(以下简称“《通知》”)及《回购细则》的相关规定,《回购细则》自发布之日起施行,《回购细则》施行前,上市公司披露的回购股份方案未实施完毕的,后续实施应适用《回购细则》的相关规定,综上,公司《回购报告书》不构成对《回购细则》的违反。

  公司于2019年3月15日披露的《关于确定回购股份用途的公告》系公司根据2019年1月11日深圳证券交易所发布的《通知》第二条的规定“《回购细则》施行前,上市公司披露的回购股份方案包含多种用途但未明确各用途具体情况的,应当在《回购细则》发布之日起3个月内,按照《回购细则》规定明确各种用途具体拟回购股份数量或者资金总额的上下限”,将公司2018年11月21日披露的《回购报告书》中回购股份用途的进一步的明确,不属于《回购细则》第三十三条规定的“上市公司披露回购方案后,非因充分正当事由不得变更或者终止”的情形。

  经核查,我们认为:公司于2019年3月15日披露的《关于确定回购股份用途的公告》中对回购股份用途的确定符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关规定及《关于发布〈深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则〉的通知》(深证上〔2019〕22号)相关要求,该事项的审议决策程序亦符合有关法律法规和《公司章程》的规定。公司进一步明确回购股份的用途不属于回购股份用途的发生变更,亦不属于《回购细则》第三十三条规定的“上市公司披露回购方案后,非因充分正当事由不得变更或者终止”的情形。

  本所律师认为,诚志股份《回购报告书》未按《回购细则》第十四条规定明确各种用途具体拟回购股份数量或者资金总额的上下限,但系因《回购细则》发布及施行时间在诚志股份公告《回购报告书》之后所造成。根据《关于发布〈深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则〉的通知》(深证上〔2019〕22号)及《回购细则》的规定,《回购细则》自发布之日起施行,《回购细则》施行前,上市公司披露的回购股份方案未实施完毕的,后续实施应适用《回购细则》的相关规定,故本所律师认为,《回购报告书》与《回购细则》规定不符并不构成对《回购细则》的违反。

  本所律师认为,诚志股份确定后的回购股份用途未超出《回购报告书》确定的回购股份用途范围,不构成回购用途的变更。

  本所律师认为,诚志股份2019年3月15日公告的《关于确定回购股份用途的公告》,系依据上述规定的要求履行,且回购用途未变更,不属于《回购细则》第三十三条规定的“上市公司披露回购方案后,非因充分正当事由不得变更或者终止”之情形。

  请说明生物医药产品的主要构成和金额,结合生物医药产品的销量和价格变化、成本结构、同行业可比公司情况及行业平均毛利率水平等,分析该产品毛利率在近三年发生较大变化的原因及合理性。

  从上表可知,公司生物医药产品的主要由D核糖产品及医疗器械业务构成,产品结构的变化是影响综合毛利率变化的重要因素。其中,D核糖产品的销量、价格、成本的变化是导致综合毛利率波动的主要原因。具体如下:

  2017年公司生物医药产品主要以D-核糖为主,2017年度生物医药产品毛利率下降,主要是由于D-核糖市场需求低迷、且D核糖产品价格较2016年下降9.50%,最终使产品毛利率下降7.53%。

  2)2018年毛利率较2017年上升的主要原因为:其一,D-核糖产品产销量的提升,生产工艺改进,导致成本下降、毛利率提升。2018年D-核糖产销量分别较上年同期增长97%和37.32%,产量的增长同时导致单位生产固定成本的下降,在价格平稳的情况下,毛利率较2017年有很大提升。其二,毛利率相对较低的医疗器械产品的减少,有助于2018年整体毛利率的提升。

  7.你公司在建工程南京60万吨MTO、南京其他综合技改项目的完工进度均在95%以上,请说明该在建工程是否已达到可使用状态;如已达到,请说明该在建工程未及时转固的原因;如未达到,请说明预计转入时间以及转入条件,并评估在建工程是否需要计提减值。请年审会计师说明对该项目转固及减值计提执行的审计程序,是否对该等项目实施过盘点。

  截止2018年末,60万吨MTO项目总体进度实际完成95.77%。综合进度是按工艺装置和公辅工程各分项进度权重综合测算而出,其中设计进度100%完成,设备采购进度完成90%以上,而实际施工进度相对滞后,具体情况为:

  因此至2018年末,60万吨MTO项目工程正处于施工后期阶段,尚未达到可使用状态,亦未转固,项目预计于2019年2季度完成。

  南京其他综合技改项目由若干项目组成,合计金额为1035.92万元,具体构成及转固情况:

  公司上述工程项目可行性研究报告显示盈利前景良好,公司认为在建工程没有减值迹象。

  (1)取得在建工程明细表,复核其加计数,并与其明细账、总账和报表有关项目进行核对,核对相符。

  (2)了解在建工程相关预算、结算、决算资料,在建工程核算政策、相关工程合同、协议等法律文件,在建工程工程进度文件等。相关资料与审定后的财务记录一致,未发现差异。

  (3)检查在建工程期末余额的构成内容,并实地观察工程现场,该工程现场正在施工,未达到可使用状态。

  (4)该工程项目可行性研究报告显示项目盈利前景良好,目前南京诚志清洁能源有限公司的盈利良好,上述状况显示在建工程没有减值迹象。

  年报审计期间,年审会计师按照审计计划在被审计单位相关人员陪同下对在建工程现场进行了观察和盘点,工程项目进度和财务记录一致,该工程现场正在施工,未达到可使用状态。公司预计工程项目在2019年度上半年度陆续完工并投产。

  8.你公司2016年至2018年年报显示,北京华清创业科技有限公司、深圳万容控股有限公司系你公司持股5%以上股东,其所持有的你公司股份在报告期间始终处于质押状态,请说明你公司是否在相关股东持有的5%以上股份被质押及出现重大变化或进展时及时履行信息披露义务。

  公司已于收到北京华清创业科技有限公司、深圳万容控股有限公司(原深圳万安兴业实业发展有限公司)的《关于股权质押的告知函》后,及时履行了信息披露义务,分别于2016年12月30日、2017年1月5日、2017年1月7日披露了关于上述股东质押公司股票的相关公告,具体内容详见公司披露在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网()的相关公告(    公告编号:2016-105、2017-001、2017-002)。北京华清创业科技有限公司持有公司股份104,738,966股,占公司总股本的8.36%,其所持有的公司股份累计被质押104,738,964股,占公司总股本的8.36%。北京华清创业科技有限公司的质押合同期限为3年,合同到期日为持有公司股票的锁定期届满之日。深圳万容控股有限公司持有公司股份69,825,977股,占公司总股本的5.57%,其所持有的公司股份累计被质押69,825,977股,占公司总股本的5.57%。截至目前,公司未收到上述被质押股份出现重大变化的通知。

  9.2018年5月30日、12月6日和12月20日,你公司披露《关于发起设立健康保险公司的公告》及其进展公告,称拟与福州市投资管理有限公司等7家公司发起设立诚志健康保险股份有限公司。年报显示,你公司筹备组正在准备相关材料上报银保监会审批,目前尚未完成出资。请说明截至目前你公司发起设立健康保险公司的具体进展,是否存在设立健康保险公司的实质性障碍,并充分揭示相关风险。

  公司于2018年5月30日、12月6日和12月20日分别披露了了关于发起设立健康保险公司及其进展的相关公告,具体内容详见公司披露在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网()的相关公告(    公告编号:2018-034、2018-085、2018-091)。截至2018年末,公司筹备组已协调各方投资人完成了该项投资所需的所有内部决策及审批流程,各方投资人已经完成《诚志健康保险股份有限公司股份认购协议》及《诚志健康保险股份有限公司章程(草案)》的签署。根据中国银保监会关于发起设立保险公司的行政许可审批要求,筹备组已经完成了所有申报所需材料的准备工作,目前正积极与银保监会相关受理部门进行沟通,并将及时向银保监会申报。

  截至目前,诚志健康保险股份有限公司(以下简称“健康保险公司”)的设立未发生任何实质性障碍。公司目前正密切关注中国银保监会关于保险公司发起设立相关的受理及审批动向,待路径明晰后,公司筹备组将及时申报。公司筹备组申报后,不排除中国银保监会要求公司筹备组就相关问询进行回复,或就相关材料进行补正,公司筹备组将积极配合监管机构的要求,推进健康保险公司的设立工作,并积极履行相关的信息披露义务。

  本次发起设立健康保险公司,尚存在:1、审批风险。发起设立健康保险公司尚需公司上级主管机构及中国银保监会的审批,其筹建、设立以及各投资人发起人资格存在较大的不确定性,存在不被批准的风险和发起人中途退出的风险;2、短期内不能获得收益的风险。健康保险公司从筹建、运营到最终实现盈利需要较长的时间,投资回报周期较长,存在短期内不能获得投资收益的风险;3、投资收益不及预期的风险。健康保险公司的发起人均缺乏健康险行业运营经验,将在公司成立后组建专业团队,应对政策、市场、经营等众多未知挑战,尚存在投资收益不及预期的风险。

  10.2019年3月11日,你公司披露《关于签署股权转让及增资框架协议的自愿性信息披露公告》及补充公告,你公司或下属公司拟成为云南汉盟制药有限公司(以下简称云南汉盟)的控股股东,进军工业产业领域,助力工业在医疗健康领域的应用。3月11日以来,你公司股价涨幅达到3次异常波动。2019年3月26日,有媒体报道称,国家禁毒办发布《关于加强工业管控工作的通知》(以下简称通知)。通知提出,《1961公约》规定,工业限于纤维和种子,其他用途的种植排除在外;我国作为缔约国,应遵守公约规定。通知要求各省市自治区禁毒部门要严把工业许可审批关;各地要对落实公约情况进行审核自查,如有违反公约精神的要采取措施纠正,停止许可审批工作;要对过往审批许可进行重新审定,如发现超出公约范围的,要建议企业暂停相关产业活动,并警示法律和经济风险。通知声明,我国目前从未批准工业用于医用和食品添加,各地要严格遵守规定。

  请说明:(1)框架协议签订以来的进展情况,你公司是否已支付订金,是否已开展实质的尽职调查,是否存在应披露未披露的信息;(2)结合国家禁毒办的通知,详细说明云南汉盟取得的《关于云南汉盟制药有限公司申请筹备开展工业花叶加工项目的批复》是否存在重新审定许可审批的风险,是否存在工业加工许可证停止审批的风险,云南汉盟是否存在暂停产业活动的风险,本次交易是否能够实现工业在医疗健康领域应用的收购目的。请说明你公司针对上述政策的应对措施,同时向投资者充分揭示交易风险。

  (1)截至本回复出具日,公司已按照《框架协议》约定向云南汉素支付了股权转让款订金,并对云南汉盟进行了尽职调查。公司聘请的审计机构和评估机构分别出具了大华审字【2019】003779号和【2019】004274号审计报告、卓信大华评报字(2019)第2021号评估报告。公司已于2019年4月4日召开第七届董事会2019年第二次临时会议,审议通过了《关于收购云南汉盟制药有限公司股权及增资的议案》,具体内容详见公司于2019年4月8日披露在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网()的相关公告(    公告编号:2019-032)。公司不存在应披露未披露信息的情况。

  (2)国家禁毒委员会办公室已下发《关于加强工业管控工作的通知》。通知提出:“《1961公约》规定,工业用限于纤维和种子,其他用途的种植排除在外;我国作为《1961公约》缔约国,应遵守公约规定”。同时,通知要求:“各省市自治区禁毒部门要严把工业许可审批关;各地要对落实公约情况进行审核自查,如有违反公约精神的要采取措施纠正,停止许可审批工作;要对过往审批许可进行重新审定,如发现超出公约范围的,要建议企业暂停相关产业活动,并警示法律和经济风险”。通知声明:“我国目前从未批准工业用于医用和食品添加,各地要严格遵守规定”。

  云南省人民政府于2009年9月公布了根据《云南省禁毒条例》的授权制定的《云南省工业种植加工许可规定》(云南省人民政府第156号令),并自2010年1月1日起开始施行。依照《云南省禁毒条例》和《云南省工业种植加工许可规定》,取得工业种植许可证、工业加工许可证的单位和个人可以从事工业的种植和加工。县级以上公安机关负责工业种植许可证、工业加工许可证的审批颁发和监督管理工作。

  根据《云南省工业种植加工许可规定》的第十二条规定,申请领取工业加工许可证从事工业花叶加工的,应当具备下列条件:

  (一)有不少于2000万元的注册资本或者属于事业单位编制的药品、食品、化工品科研机构;

  2018年9月,云南汉盟已获得昆明市公安局官渡分局《关于云南汉盟制药有限公司申请筹备开展工业花叶加工项目的批复》(以下简称“《批复》”),同意云南汉盟筹备开展工业花叶加工建厂工作。云南汉盟工业花叶加工项目从设计到运营都严格按照《云南省工业种植加工许可规定》及公安部门的相关要求实施:

  (二) 根据《云南省工业种植加工许可规定》,在云南省行政区域内取得工业种植许可证后可从事工业的种植,自2010年1月1日《云南省工业种植加工许可规定》实施以来,云南省已开展工业种植业务。云南汉盟将严格按照相关法律法规要求制定并实施原料采购计划,云南汉盟进行了认真筹备并对云南省内的工业种植企业进行了周密的调研,目前云南汉盟拟主要在云南省区域内采购原料。

  (三)云南汉盟工业提炼加工项目实施包含定制化标准厂房建设和工艺设备安装工程两部分内容,定制化标准厂房由云南滇中城市建设投资开发有限责任公司(以下简称“云南滇中城投”)进行投资建设,云南汉盟向云南滇中城投租赁使用。项目用于检测、储存、加工等的设备仪器已经完成选型,部分正在招标,预计待厂房建成后可全部到位实施安装。

  (四)云南汉盟工业提炼加工项目目前正在建设筹备期内,云南汉盟严格按照相关标准制定和实施检测、存储、台账等管理制度。

  截至本回复之日,云南汉盟工业花叶加工项目正在按《批复》要求有序进行。但未来不排除因相关政策变化,存在相关监管部门停止审批工业加工许可证的风险,从而导致云南汉盟暂停产业活动。

  公司会严格遵守《1961公约》、《云南省禁毒条例》、《云南省工业种植加工许可规定》以及相关监管机构的新政策、新指导意见,在资质申请、企业经营、生产销售等环节不断完善制度、加强管理,合法合规经营。公司关注到了近期公司股价涨幅较大,并分别于2019年3月15日及3月16日发布《关于公司签署框架协议的风险提示公告》(    公告编号:2019-020)及《关于深圳证券交易所关注函的回复公告》(    公告编号:2019-021),提醒投资者关注国家政策变化、工业加工许可证的取得等可能出现的投资风险。在此再次郑重提请各位投资者理性投资,注意投资风险。风险提示如下:

  目前国内的工业产业发展势头较快,其产品相当数量用于出口,如果未来国际宏观经济情况不能持续向好或出现波动,将可能导致工业的市场环境出现不利变化,从而对公司的生产经营产生不利影响。

  国内工业的生产属于许可生产行业,工业的种植、提取、加工和销售涉及行政审批。近年来,包括云南省在内的部分国内地区陆续出台了允许工业产业发展的政策。国家禁毒委员会办公室于2019年3月27日下发了“关于加强工业管控工作的通知”,通知提出,“《1961公约》规定,工业用限于纤维和种子,其他用途的种植排除在外;我国作为《1961公约》缔约国,应遵守公约规定。同时,通知要求各省市自治区禁毒部门要严把工业许可审批关;各地要对落实公约情况进行审核自查,如有违反公约精神的要采取措施纠正,停止许可审批工作;要对过往审批许可进行重新审定,如发现超出公约范围的,要建议企业暂停相关产业活动,并警示法律和经济风险。通知声明,我国目前从未批准工业用于医用和食品添加,各地要严格遵守规定”。不排除未来国家可能会对相关产业政策进行调整,从而对云南汉盟工业加工项目后续正常推进或项目投产后的经营业绩带来较大的不确定影响。

  截止本回复之日,云南汉盟已经取得《关于云南汉盟制药有限公司申请筹备开展工业花叶加工项目的批复》,可以筹备开展工业花叶加工建厂工作,根据《云南省工业种植加工许可规定》和云南省公安厅禁毒局《关于进一步加强工业种植加工监督管理工作的通知》,云南汉盟在完成加工项目筹建工作后,须向公安部门申请领取《工业加工许可证》,虽然目前云南汉盟各项工作进展顺利,但不排除因国家政策变化、国家禁毒委员会等监管机构加强工业行业监管或因未通过公安部门验收等因素无法取得工业加工许可证,若未能取得该许可,存在无法正常开展经营活动的风险。

  国内目前已经开展或正在筹备工业花叶加工提取的企业在14家以上,同时,国内医药公司中具备植物药成分高纯度提取制备中药注射剂的公司众多,且面临增长瓶颈,如果工业二酚市场监管政策松动,此类公司也将具备在相对较短时间内形成二酚提取产能的能力,从而加剧国内竞争。项目投产后,若云南汉盟未能保持并提升技术水平、管理能力,有效拓展市场以及控制成本,其经营效益将面临国内外竞争对手的挑战。

  公司将协助云南汉盟建立市场化的激励机制,但随着云南汉盟在行业中技术和市场地位的不断提高,不排除公司存在核心研发人员及管理人员流失、竞争对手争夺公司人才的可能。同时,本次交易后云南汉盟将聘用新的核心技术人员,不排除该等人员由于和原聘用单位存在竞业禁止协议等因素从而无法到云南汉盟任职,从而在一定程度上影响和制约公司未来的发展。

  本次交易涉及的交易对方较多,每步进程均设有先决条件和生效条件,同时,交易各方可能需根据市场环境变化或相关部门要求完善交易方案,如交易各方最终无法达成一致,则本次交易存在终止的可能,提请投资者关注相关风险。

  本次投资涉及到工业的主要产业链,研发、提取、分离、浓缩、成品生产等多个环节,需要公司持续的资金投入和培育,项目存在生产稳定性与否、产品提纯率达标与否、市场营销顺利与否等种种因素造成无法达到预期结果的经营风险,标的公司在后续的经营效益是否能如期体现,存在较大的不确定性。由于云南汉盟工业生产加工项目规划是2019年以后达到生产状态,根据云南汉盟项目工作总体进度安排,规划2020年一季度末完成项目设备吊装、工艺管道及净化装修工程,于2020年年内投产,因此对公司2019年度的业绩及发展无实质影响。

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